Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A.- podjęte uchwały; informacja o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu

W dniu 26 stycznia 2018 roku odbyło się XXXVIII NWZ PROCHEM S.A., na którym podjęto uchwały jak niżej:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. postanawia wybrać Bodgana Dzudzewicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 1 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 2 973 720 akcji, które to akcje stanowią 76,35 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2 974 520 ważnych głosów w tym:
1 725 438 głosów ,,za’’,
1 111 410 głosów przeciw,
137 672 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PROCHEM Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Wybór komisji skrutacyjnej.
4) Sporządzenie listy obecności.
5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
6) Przyjęcie porządku obrad.
7) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez PROCHEM S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych PROCHEM S.A.
8) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
9) Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania części Funduszu Inwestycyjnego oraz przeznaczenie środków z części rozwiązanego Funduszu Inwestycyjnego, części Kapitału Zapasowego oraz Kapitału Rezerwowego na zasilenie Kapitału Rezerwowego tworzonego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
10) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
11) Podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji dla Zarządu.
12) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
13) Zamknięcie obrad.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 2 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 2 973 720 akcji, które to akcje stanowią 76,35 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2 974 520 ważnych głosów w tym:
2 595 157 głosów ,,za’’,
239 691 głosów przeciw,
139 672 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 11 Statutu PROCHEM S.A. uchwala, co następuje:

§1
[Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. upoważnia i zobowiązuje niniejszym Zarząd PROCHEM S.A. do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na następujących zasadach:

1) łączna liczba nabytych akcji własnych Spółki nie przekroczy 960.000 (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji, o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 960.000,00 zł (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych);
2) cena nabycia akcji własnych Spółki wynosić będzie 25,00 (dwadzieścia pięć) złotych za jedną akcję. Łączna cena nabycia akcji własnych wyniesie nie więcej niż 24.000.000,00 zł (dwadzieścia cztery miliony złotych);
3) Zarząd jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podjęcia niniejszej uchwały tj. od dnia 26 stycznia 2018 r. do dnia 30 marca 2018 r.;
4) Zarząd jest upoważniony do wcześniejszego zakończenia procesu nabywania akcji własnych PROCHEM S.A. pod warunkiem nabycia przez PROCHEM S.A. wszystkich wskazanych w pkt 1) powyżej akcji własnych PROCHEM S.A.;
5) Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale,
6) wypłata wynagrodzenia dla akcjonariuszy akcji nabywanych zostanie pokryta z „Kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia”, utworzonego na podstawie Uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
7) uprawnionymi do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki będą wszyscy akcjonariusze posiadający zarówno akcje imienne jak i akcje na okaziciela,
8) nabywanie akcji własnych przeprowadzone będzie w formie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
9) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania akcji własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd PROCHEM S.A.:

1) do ustalenia treści i uchwalenia Regulaminu – programu nabycia przez PROCHEM S.A. akcji własnych zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszej uchwale;
2) wykonywania wszelkich obowiązków, w tym obowiązków informacyjnych wynikających z obowiązujących przepisów prawa w związku z nabywaniem akcji własnych przez PROCHEM S.A.

§ 2
[Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd PROCHEM S.A. do zwołania Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A. z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych – niezwłocznie, nie później niż w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych PROCHEM S.A. w celu ich umorzenia.

§ 3
[Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 4 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 2 973 720 akcji, które to akcje stanowią 76,35 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2 974 520 ważnych głosów w tym:
2 734 830 głosów ,,za’’,
239 690 głosów przeciw,
brak głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 5

W związku z podjęciem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A. („Spółka”) nr 4 z dnia 26 stycznia 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez PROCHEM S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych PROCHEM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. działając na podstawie art. 396 §§ 4 i 5 oraz art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 30 ust. 3 i 5 oraz § 32 pkt 4) Statutu PROCHEM S.A., uchwala, co następuje:

§1
[rozwiązanie części Funduszu Inwestycyjnego i przeznaczenie środków na Kapitał Rezerwowy tworzony z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. postanawia rozwiązać część Funduszu Inwestycyjnego utworzonego z odpisów z czystego zysku, w kwocie 8.634.041,00 zł (osiem milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące czterdzieści jeden złotych).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. postanawia przeznaczyć środki z części rozwiązanego Funduszu Inwestycyjnego, o których mowa w ust. 1, na Kapitał Rezerwowy tworzony z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, o którym mowa w § 4 niniejszej Uchwały.

§2
[przeznaczenie części Kapitału Zapasowego, w części utworzonej z odpisów z czystego zysku rocznego na Kapitał Rezerwowy tworzony z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. postanawia przeznaczyć cześć Kapitału Zapasowego, w części utworzonej z odpisów z czystego zysku rocznego, w kwocie 1.082.630,00 zł na Kapitał Rezerwowy tworzony z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, o którym mowa w § 4 niniejszej Uchwały.

§3
[przeznaczenie części Kapitału Rezerwowego, w części utworzonej z odpisów z czystego zysku na Kapitał Rezerwowy tworzony z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. postanawia przeznaczyć cześć Kapitału Rezerwowego, w części utworzonej z odpisów z czystego zysku, w kwocie 14.283.329,00 zł na Kapitał Rezerwowy tworzony z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, o którym mowa w § 4 niniejszej Uchwały.

§4
[Utworzenie Kapitału Rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A. postanawia utworzyć Kapitał rezerwowy w wysokości 24 000 000,00 zł (dwadzieścia cztery miliony złotych) przeznaczony na nabycie akcji własnych PROCHEM S.A. w celu ich umorzenia, zgodnie z uchwałą nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 stycznia 2018 r.

2. Do kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, przelewa się następującego kwoty:

1) Kwotę 8.634.041,00 zł, z części rozwiązanego Funduszu Inwestycyjnego, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały;
2) Kwotę 1.082.630,00 zł, z Kapitału Zapasowego, w części utworzonej z odpisów z czystego zysku rocznego, o której mowa w § 2 niniejszej uchwały;
3) Kwotę 14.283.329,00 zł, z kapitału rezerwowego, w części utworzonej z odpisów z czystego zysku, o której mowa w § 3 niniejszej uchwały;

§5
[przeznaczenie niewykorzystanych środków Kapitału Rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki]

Jeżeli w terminie do dnia 30 marca 2018 r. nie wszystkie środki kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie niniejszej uchwały zostaną wykorzystane, kapitał ten zostaje rozwiązany z upływem tego terminu a kwota tych środków zostanie przeksięgowana na powiększenie kapitału rezerwowego.

§ 6
[Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 5 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 2 973 720 akcji, które to akcje stanowią 76,35 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2 974 520 ważnych głosów w tym:
2 734 829 głosów ,,za’’,
239 690 głosów przeciw,
1 głos wstrzymujący się.

UCHWAŁA NR 7

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PROCHEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), uchwala, co następuje:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 7 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 2 973 720 akcji, które to akcje stanowią 76,35 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 2 974 520 ważnych głosów w tym:
2 734 830 głosów ,,za’’,
brak głosów przeciw,
239 690 głos wstrzymujących się.

Do protokołu zostały zgłoszone sprzeciwy do następujących uchwał:
1) Uchwały nr 1
2) Uchwały nr 2
3) Uchwały nr 4
4) Uchwały nr 5