Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROCHEM S.A.- podjęte uchwały

Data publikacji: 24.09.2022

W dniu 24 września 2022 roku odbyło się XLIV NWZ PROCHEM S.A., na którym podjęto uchwały jak niżej:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. postanawia wybrać Piotra Kubiaka na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 1 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 1 407 295 akcji, które to akcje stanowią 59,757 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 1 408 095 ważnych głosów w tym:
1 408 095 głosów ,,za’’,
0 głosów „przeciw”,
0 głosów „wstrzymujących się”.

UCHWAŁA NR 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prochem Spółka Akcyjna postanawia wybrać Kamilę Pocheć i Jakuba Krefta na Członków Sekretariatu Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 2 w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 1 407 295 akcji, które to akcje stanowią 59,757 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 1 408 095 ważnych głosów w tym:
1 408 095 głosów ,,za’’,
0 głosów „przeciw”,
0 głosów „wstrzymujących się”.

UCHWAŁA NR 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prochem Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Wybór Sekretariatu Walnego Zgromadzenia.
4. Sporządzenie listy obecności.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Prochem S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych Prochem S.A.
8. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.
9. Zamknięcie obrad.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 3, przy czym w głosowaniu brało udział 1 407 295 akcji, które to akcje stanowią 59,757 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 1 408 095 ważnych głosów w tym:
1 408 095 głosów ,,za’’,
0 głosów „przeciw”,
0 głosów „wstrzymujących się”.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 11 Statutu Prochem S.A. uchwala, co następuje:

§1
[Upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. upoważnia i zobowiązuje niniejszym Zarząd Prochem S.A. do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na następujących zasadach:

1) łączna liczba nabytych akcji własnych Spółki nie przekroczy 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 350.000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
2) cena nabycia akcji własnych Spółki wynosić będzie 36,00 (trzydzieści sześć) złotych za jedną akcję. Łączna cena nabycia akcji własnych wyniesie nie więcej niż 12 600 000,00 zł (dwanaście milionów sześćset tysięcy) złotych
3) Zarząd jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podjęcia niniejszej uchwały tj. od dnia 24 września 2022 r. do dnia 30 listopada 2022 r.,
4) Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, z zachowaniem warunków określonych w niniejszej uchwale,
5) wypłata wynagrodzenia dla akcjonariuszy akcji nabywanych zostanie pokryta z „Kapitału rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia”, utworzonego na podstawie Uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
6) uprawnionymi do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki będą wszyscy akcjonariusze posiadający zarówno akcje imienne jak i akcje na okaziciela,
7) nabywanie akcji własnych przeprowadzone będzie poprzez złożenie przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty nabycia Akcji,
8) Akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego,
9) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania akcji własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem SA upoważnia i zobowiązuje Zarząd Prochem S.A.:

1) do ustalenia treści i uchwalenia Regulaminu – programu nabycia przez Prochem S.A. akcji własnych zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszej uchwale;
2) wykonywania wszelkich obowiązków, w tym obowiązków informacyjnych wynikających z obowiązujących przepisów prawa w związku z nabywaniem akcji własnych przez Prochem SA.

§2
[Zwołanie Walnego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Prochem SA do umieszczenia w porządku obrad następnego Walnego Zgromadzenia Prochem SA odbywającego się po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych Prochem S.A. w celu ich umorzenia, punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych.

§3
[Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 4, przy czym w głosowaniu brało udział 1 407 295 akcji, które to akcje stanowią 59,757 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 1 408 095 ważnych głosów w tym:
1 123 179 głosów ,,za’’,
0 głosów „przeciw”,
284 916 głosów „wstrzymujących się”.

UCHWAŁA NR 5

W związku z podjęciem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. („Spółka”) nr 4 z dnia 24 września 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Prochem S.A. akcji własnych w celu ich umorzenia oraz w sprawie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych Prochem SA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. działając na podstawie art. 396 § 4 i 362 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 30 ust. 3 oraz § 32 pkt 4) Statutu Prochem S.A., uchwala, co następuje:

§ 1
[Utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. postanawia utworzyć „Kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia” w kwocie 12 600 000,00 zł (dwanaście milionów sześćset tysięcy złotych).

2. Kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1 utworzony jest z kapitału rezerwowego, w części utworzonej z odpisów z czystego zysku.

§ 2
[przeznaczenie niewykorzystanych środków Kapitału Rezerwowego utworzonego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki]

Jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r. nie wszystkie środki kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały zostaną wykorzystane, kapitał ten zostaje rozwiązany z upływem tego terminu a kwota tych środków zostanie przeksięgowana na powiększenie kapitału zapasowego.

§ 3 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 5, przy czym w głosowaniu brało udział 1 407 295 akcji, które to akcje stanowią 59,757 % całego kapitału zakładowego, z których oddano łączną liczbę 1 408 095 ważnych głosów w tym:
1 123 179 głosów ,,za’’,
0 głosów „przeciw”,
284 916 głosów „wstrzymujących się”.

Do protokołu nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy

Nie było uchwał nie podjętych